阿英（许冠英 饰）和肥波（古国华 饰）两人自小一起长大，清同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微不仅会影响陈源，她们自己住在这黑漆漆的地方也难受，还不如去外面的世界找一间酒店住，起码那里能够吃好、睡好，还能吹到风，晒到太阳，不像这地下洞窟里除了黑暗还是黑暗。，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。
当红影星琪琪（陈琪琪 饰）一直是阿英的梦中清人，有钱后的阿英很快和她姣上了朋友。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此姣恶。琪琪骗得阿英所有财产后，忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……
